葉檀：讓余秋雨們遠(yuǎn)離原始股紅利

　　余秋雨等待在證券市場(chǎng)兌現(xiàn)他的億萬(wàn)身家，徐家匯商城遲遲不上市，兌現(xiàn)期限也就越來越往后延。

　　中國(guó)證券市場(chǎng)常常出為了公平反而更不公平的現(xiàn)象。為了規(guī)范內(nèi)部職工股，為了防止國(guó)有公司改制上市成為內(nèi)部人分肥，有關(guān)方面先是規(guī)定職工股的發(fā)行數(shù)量只能占公開發(fā)行數(shù)量的20%，后來全部取消。

　　職工股取消，并不意味著原始股溢價(jià)取消，只是獲益者更迭。誰(shuí)獲上海黃金商圈中心商城按凈資產(chǎn)計(jì)算的原始股，誰(shuí)就能擁有財(cái)富。因此，徐家匯商城原始股東變更后，一批結(jié)合更密切的原始股東聚合在了一起，余秋雨們成為億萬(wàn)富翁就比職工持有原始股后成為千萬(wàn)富翁更公平些嗎？請(qǐng)不要嘲笑大眾的智商。

　　2001年12月，徐家匯商城的前身六百?zèng)Q定解散職工持股會(huì)，并計(jì)劃將其持有的六百24.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。按照招股說明書表述，當(dāng)時(shí)外部投資者不足以受讓全部股份，而公司也鼓勵(lì)內(nèi)部管理層受讓股權(quán)，因此將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上海祥龍物業(yè)、徐匯副食品公司、六百的31位公司管理人員、業(yè)務(wù)骨干以及余秋雨等4個(gè)外部自然人。由此，這些人擁有了成為千萬(wàn)或者億萬(wàn)富翁的可能性。從2005年至2008年，余秋雨4年累計(jì)獲紅利約647.7萬(wàn)元(含稅)，是原始投資成本的2.68倍。原始股東不掏分文，只要翹首等待上市后套現(xiàn)即可。

　　職工股存在的不公平，并不能通過財(cái)富權(quán)利的受讓更加公平。事實(shí)上，在大規(guī)模的職工股清退過程中的低價(jià)贖買，成為未來的暴利之源。

　　2002年，涌金系以每股4.8元的低價(jià)成功入主千金藥業(yè)。在當(dāng)年4月12日，正是千金藥業(yè)召開年度股東大會(huì)的日子，由于該公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、業(yè)績(jī)優(yōu)良，正在沖刺A股上市，因此這次股東大會(huì)上諸多議案中，其中有《關(guān)于公司內(nèi)部職工股超比例規(guī)范清理方案的議案》的表決案，最終內(nèi)部職工的三分之二股份在上市之前遭到了清退。我們同樣不能說，涌金系獲得原始股溢價(jià)比職工獲得原始股更加公平。

　　如果是市場(chǎng)化白手起家的公司，由誰(shuí)持有原始股是市場(chǎng)的選擇，投資者既承擔(dān)未來可能上不了市的風(fēng)險(xiǎn)，也享受未來上市之后的溢價(jià)。問題在于，存在政策溢價(jià)與壟斷溢價(jià)的公司，其溢價(jià)應(yīng)該由誰(shuí)享受？處于一線城市黃金商圈的國(guó)有商業(yè)企業(yè)的負(fù)責(zé)人不應(yīng)該享有這部分收益，這些人沒有白手起家的創(chuàng)業(yè)史。當(dāng)然，如果管理層成功地做大了企業(yè)，則應(yīng)該享受成長(zhǎng)之后的部分溢價(jià)，而不是全部溢價(jià)。

　　這些公司的職工股存在兩方面的問題：一些大規(guī)模職工持股雖然在企業(yè)內(nèi)部實(shí)現(xiàn)了一定的公平，卻不能在擁有壟斷溢價(jià)的企業(yè)與社會(huì)之間取得公平；二是內(nèi)部股工大規(guī)模持股，不能建立有效的市場(chǎng)化內(nèi)部管理機(jī)制，使得公司管制成本大大提升。

　　享受政策紅利的企業(yè)上市之后與社會(huì)之間的財(cái)富不均，應(yīng)通過資本利得稅與國(guó)有黃金股等方式實(shí)現(xiàn)公平，而不是由余秋雨或者某某系之類的外部股東坐享其成。內(nèi)部職工大規(guī)模持股，讓公司管制成本提高，可以通過減少持股量、建立完善的公司董事會(huì)等制度加以規(guī)范，而不是徹底剝奪內(nèi)部職工的享有權(quán)。讓某些既不出工也不出力的 “社會(huì)賢達(dá)”擁有原始股，坐收多年的分紅收利，企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制被扭曲，社會(huì)的公平更加惡化。

　　在原始股權(quán)方面，我國(guó)的監(jiān)管制度極不嚴(yán)格，讓很多人成為現(xiàn)成的摘桃子者。比如并未限定券商直投與上市之前的時(shí)間區(qū)間，這讓直投看起來像利益輸送；又如，對(duì)于一再出現(xiàn)的娃娃股東現(xiàn)象也沒有規(guī)制，從北京銀行的娃娃股東，到創(chuàng)業(yè)板寶德股份、王五互聯(lián)、向日葵之類的娃娃股東，法律至今沒有明確的說法。

　　公司法有明確規(guī)定，禁止無民事行為能力或限制民事行為能力人擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。未成年人無法形成明確的意志，必須有監(jiān)護(hù)者。很難想象，這些娃娃股東可以行使什么股東的權(quán)利。孩子可以擁有財(cái)產(chǎn)權(quán)，但必須有監(jiān)護(hù)人代為行使權(quán)利，這些事實(shí)上的監(jiān)護(hù)人不能躲在幕后，成為隱形獲益者。

　　任何一個(gè)市場(chǎng)，總是向正確的激勵(lì)機(jī)制、更高的效率改進(jìn)與靠攏，中國(guó)的原始股、風(fēng)險(xiǎn)投資等市場(chǎng)作為暴利來源之一，有必要清除市場(chǎng)中的寄生體，他們沒有承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，卻享受了本不該屬于他們的暴利。

　　讓余秋雨、讓某某系們，遠(yuǎn)離原始股權(quán)市場(chǎng)。