國美董事會(huì)連發(fā)三公告回?fù)酎S光裕

　　9月16日晚間，國美董事會(huì)針對(duì)前日黃光裕方面發(fā)出的《致國美股東同仁公開函》(以下簡(jiǎn)稱《公開函》)，發(fā)出公告予以回應(yīng)。公告稱，黃光裕致國美股東聲明是“最新一輪的黃先生一方反復(fù)無常且令人費(fèi)解的表現(xiàn)�！蓖瑫r(shí)，國美還對(duì)9月13日收到的由Shinning Crown HoldingsInc發(fā)來的律師函做出回應(yīng)，同樣以公告形式對(duì)黃光裕一方的諸多質(zhì)疑進(jìn)行了批駁。

　　國美公關(guān)顧問博然思維咨詢有限公司16日晚間還向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者透露，貝恩資本方面已正式表示支持國美現(xiàn)任董事會(huì)。貝恩資本方面稱，“貝恩支持國美董事會(huì)和管理層，他們?cè)诠�司困難時(shí)期的表現(xiàn)出色。債轉(zhuǎn)股完成后，我們將就9月28日的股東特別大會(huì)決議案投票支持管理層�！�

　　當(dāng)天，國美還發(fā)出公告宣布，已于9月15日從貝恩資本收到“債轉(zhuǎn)股”通知，貝恩資本方面將以每股轉(zhuǎn)換股份1.108港元的轉(zhuǎn)換價(jià)，全數(shù)將2016年到期的可轉(zhuǎn)股債權(quán)轉(zhuǎn)換為1630702330股國美股份。貝恩資本“債轉(zhuǎn)股”后，國美已發(fā)行股本將從15055331848股增加到16686034178股。屆時(shí)，貝恩資本所持國美股權(quán)比例將占到國美已發(fā)行股本的9.98%左右。

　　國美在回應(yīng)《公開函》的公告中稱，“樂見黃光裕對(duì)貝恩予業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)表示認(rèn)同；然而如若當(dāng)真，很難理解他為什么曾于5月投票反對(duì)貝恩的董事連任？如果黃光裕方面現(xiàn)在認(rèn)為一般授權(quán)對(duì)少數(shù)股東不利，為什么在過往數(shù)年中一直擁有這一授權(quán)？他又為何在反對(duì)國美實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)之后，又提出所謂更廣泛的股權(quán)激勵(lì)方案？”

　　該公告同時(shí)質(zhì)疑黃光裕提出的執(zhí)行董事人選能力以及黃光裕提出的國際拓展建議。公告指出，作為一家本土企業(yè)，國美認(rèn)為與海外市場(chǎng)相比中國在未來數(shù)年內(nèi)有著更巨大的、高速發(fā)展的、尚未開拓的內(nèi)地市場(chǎng)。

　　對(duì)于黃光裕提出的將非上市門店注入上市公司，該公告指出，僅在兩周前黃光裕還曾以終止上市公司對(duì)非上市業(yè)務(wù)的管理合約相威脅。此舉是黃光裕一廂情愿地要注入其資產(chǎn)，卻只字未提該決定是需要全體股東通過的以及如何獲得政府審批等具體事項(xiàng)。

　　在回應(yīng)Shinning Crown的律師函的公告中，國美首先對(duì)貝恩資本注資做出說明。公告稱，貝恩資本向國美投資，是為了協(xié)助解決國美曾面臨的資金流動(dòng)性危機(jī)。貝恩資本的投資按具競(jìng)爭(zhēng)力的投資條款作出，而且在向國美提出的建議中，對(duì)當(dāng)時(shí)股東的攤薄作用最少。當(dāng)貝恩資本的投資于2009年6月公布時(shí)，國美股價(jià)的反應(yīng)非常正面，清楚表明股東和市場(chǎng)對(duì)投資條款的認(rèn)可。因此可見，這根本不是董事會(huì)濫用一般授權(quán)賦予之權(quán)利的例證，而是一項(xiàng)經(jīng)審慎考慮訂立的交易，符合公司和股東的整體利益。

　　該公告同時(shí)指出，鑒于一般授權(quán)由國美股東(包括Shinning Crown)在股東周年大會(huì)上批準(zhǔn)，要董事會(huì)應(yīng)Shinning Crown的要求廢除一般授權(quán)是完全不恰當(dāng)?shù)�。這樣做即是忽視及不尊重在股東周年大會(huì)上投票贊成一般授權(quán)的各其他股東的意愿，違背公司董事的誠信職責(zé)。董事會(huì)不能僅按一名股東的指示營運(yùn)，而是始終，并將繼續(xù)以公司及其股東的整體最佳利益行事。此外，Shinning Crown最近的要求與Shinning Crown以前向本公司提出的要求相抵觸，其以前要求向本公司全體股東提供就是否撤銷一般授權(quán)進(jìn)行表決的機(jī)會(huì)。

　　該公告介紹，國美現(xiàn)金資源的現(xiàn)況并非董事會(huì)評(píng)估公司是否有合法商業(yè)理據(jù)發(fā)行股份(不論是否根據(jù)一般授權(quán)進(jìn)行)的惟一考慮因素。董事會(huì)在決定是否、何時(shí)及向誰發(fā)行本公司任何新股份時(shí)，將考慮所有相關(guān)因素。諸如本公司未來對(duì)資本的需求(不論其現(xiàn)狀如何)、發(fā)行股份的條款以及新投資者可能給本公司帶來的額外特質(zhì)，均是董事會(huì)完全合法及相關(guān)的考慮因素。

　　對(duì)于Shinning Crown發(fā)布的律師函中，對(duì)國美董事會(huì)獲得的增發(fā)20%的一般性授權(quán)的質(zhì)疑，國美的公告同樣給予了詳細(xì)回應(yīng)。

　　國美公告稱 ，在股東周年大會(huì)上，股東(包括Shinning Crown)批準(zhǔn)了一般授權(quán)，據(jù)此，董事會(huì)獲授權(quán)配發(fā)和發(fā)行不超過公司于股東周年大會(huì)日期已發(fā)行股本20%的新股份。

　　國美公告稱，公司為實(shí)施5年計(jì)劃需要作出大量資本開支，其目標(biāo)為在2014年底之前設(shè)立大約700家新門店。鑒于因黃光裕一方近來行動(dòng)使國美面臨的不確定因素，董事會(huì)擔(dān)心，如果其在短期內(nèi)決定集資，將只能在無法依靠公司最大股東支持的時(shí)候盡力進(jìn)行。這一不確定因素也使國美較難從潛在戰(zhàn)略投資者獲得具吸引力的價(jià)格進(jìn)行認(rèn)購的承諾。因此，董事會(huì)希望通過一般授權(quán)籌集資本，這樣做較為簡(jiǎn)單、風(fēng)險(xiǎn)較小，有利于股東價(jià)值。記者　侯云龍　北京報(bào)道