《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》開始公開征求意見，公平交易成基金獲準開展新業(yè)務(wù)重要門檻

　　基金業(yè)內(nèi)盛行多年的“特定客戶資產(chǎn)管理組合優(yōu)于開放式基金，開放式基金優(yōu)于封閉式基金”的利益排序很快將不再具有實際意義，因為基金利益輸送的鏈條將被徹底切斷。

　　⊙本報記者 商文

　　本報記者獲悉，在《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》正式頒布的同時，《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)也于上周五開始在業(yè)內(nèi)公開征求意見。作為切斷利益輸送鏈條的四把利刃，“投資決策、交易分配、監(jiān)控監(jiān)查和信息披露”四個環(huán)節(jié)，共同組成了一套完整嚴密的公平交易制度。

　　公平原則從投資決策開始

　　將公平交易體系的建立向前延伸至投資決策環(huán)節(jié)，無疑是對以往公平交易僅限于分配環(huán)節(jié)理念的一大突破，將從源頭上保證公平交易的實現(xiàn)。

　　為了實現(xiàn)投資決策環(huán)節(jié)的公平交易，《指導(dǎo)意見》將基金投資決策流程化、制度化，從四個方面保證其有效進行。首先，確保投資組合的基金經(jīng)理得到的信息必須是公平的，應(yīng)建立規(guī)范的平臺來發(fā)布信息。

　　其次，要求基金公司應(yīng)建立客觀一致的研究方法，任何投資分析和建議均有充分的事實和數(shù)據(jù)支持，包括市場公開信息，上市公司公開信息、現(xiàn)場調(diào)研情況以及外部研究報告等，避免主觀臆斷，嚴禁利用內(nèi)幕信息作為投資依據(jù)。

　　第三，公司應(yīng)根據(jù)上述研究方法設(shè)立全公司適用的股票被選庫，制定明確的被選庫建立、維護程序，要上溯到同一個研究方法，，一級股票庫是由統(tǒng)一的方法在制定。

　　第四，公司應(yīng)在股票被選庫的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同投資組合的投資目標，投資風(fēng)格和投資范圍，建立不同投資組合的風(fēng)格股票庫，投資組合經(jīng)理在風(fēng)格股票庫的基礎(chǔ)上構(gòu)建投資組合。

　　在將基金投資決策流程化、制度化的同時，《指導(dǎo)意見》進一步健全了交易決策體系。其中第十二條明確規(guī)定，公司應(yīng)建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

　　確保分配過程公平

　　不同于國外市場追求分配結(jié)果上的相對公平，《指導(dǎo)意見》則是從確保分配過程公平的角度對基金公平交易提出了要求。

　　《指導(dǎo)意見》規(guī)定，公司應(yīng)將投資管理職能和交易執(zhí)行職能向隔離，實行包括所有投資品種的集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保公平交易可操作，可稽核，可持續(xù)。

　　針對交易過程中較易出現(xiàn)利益輸送的“買賣”環(huán)節(jié)，意見對不同基金經(jīng)理之間以及同一基金經(jīng)理管理的不同基金之間分別進行了嚴格規(guī)定。

　　《指導(dǎo)意見》明確，公司應(yīng)在交易系統(tǒng)中設(shè)置公平交易功能，并嚴格執(zhí)行，即按照時間優(yōu)先，價格優(yōu)先的原則執(zhí)行所有指令，如果多個資產(chǎn)組合在同一時間點就同一證券下達了相同方向的投資指令，并且市價在指定現(xiàn)價之內(nèi)，交易系統(tǒng)應(yīng)將該筆證券的每筆交易報單都自動按比例分拆到各投資組合。

　　同時，除申購、贖回、個股投資比例超標等客觀因素之外，投資組合經(jīng)理投資某一證券，應(yīng)該為其管理的投資風(fēng)格相近似的投資組合同時下達指令，以使他們獲得相同或相近的交易價格。

　　設(shè)定具體監(jiān)查目標

　　針對以往公平交易監(jiān)管中缺乏監(jiān)查依據(jù)的難題，《指導(dǎo)意見》首次設(shè)定了具體的監(jiān)查目標。

　　在銀行間市場上，基金公司應(yīng)對投資組合與管理人股東之間以異價方式進行交易的交易價格公允及交易對手的交易風(fēng)險等事先審查。對于投資組合與其他交易對手之間進行的異價交易，也應(yīng)進行實時監(jiān)控或每日事后監(jiān)控，對交易價格異常情況進行合理性分析。

　　《指導(dǎo)意見》要求，公司應(yīng)對不同投資組合在交易所同日同向交易的交易價差進行實時監(jiān)控，對于不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易也應(yīng)加強監(jiān)控，并進行合理性分析。同時，公司應(yīng)對可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進行實時監(jiān)控，對異常交易發(fā)生前后，不同投資組合買賣該異常交易證券的情況進行分析。

　　異常交易應(yīng)公開披露

　　為了便于監(jiān)管部門對可能存在的利益輸送行為進行監(jiān)查，《指導(dǎo)意見》制定了異常交易報告制度。特別需要指出的是，《指導(dǎo)意見》中還首次設(shè)立了異常交易情況的公開披露制度，加強整個市場和投資者對基金投資行為的共同監(jiān)督。

　　報告制度方面，《指導(dǎo)意見》規(guī)定，公司相關(guān)部門應(yīng)定期對各個投資組合進行業(yè)績歸因分析，對交易結(jié)果進行績效評價，并及時向公司管理層報告。

　　公司每季度和每年應(yīng)對公司管理的不同投資組合的整體收益率差異、分投資類別(股票、債券)的收益率差異以及不同時間窗內(nèi)(5日內(nèi)、10日內(nèi))同向交易的交易價差進行分析，并說明是否符合公平交易的原則，經(jīng)管理層全體簽字后，報證監(jiān)會基金部、相關(guān)證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

　　此外，會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合所審計的投資組合年度財務(wù)數(shù)據(jù)，就投資組合之間的公平交易事項按商定程序出具專業(yè)意見，并于下一年度的5月底之前將意見報送中國證監(jiān)會。

　　公開披露方面，《指導(dǎo)意見》要求公司在定期報告中要將異常交易的執(zhí)行情況和異常情況要公開披露。

　　根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，公司公平交易制度的完善程度是公司誠信水平和規(guī)范程度的重要標志，監(jiān)管部門將以此作為公司日常監(jiān)管和做出行政許可的重要依據(jù)。據(jù)了解，公平交易制度的建立情況也將成為下一步基金公司申請開展專戶理財業(yè)務(wù)的一個重要門檻。