目前至少有超過50家以上A股上市公司已被國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)成功借殼上市，它們在重組后計劃大規(guī)模非公開增發(fā)，導(dǎo)致A股市場正成為房地產(chǎn)企業(yè)回避我國房地產(chǎn)嚴(yán)厲調(diào)控的“避難天堂”。當(dāng)房地產(chǎn)市場風(fēng)險與以A股市場為核心的資本市場風(fēng)險相互融合已成為一種新的市場發(fā)展趨勢時，投資者對此應(yīng)有清醒的認識，證監(jiān)會、央行和銀監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管部門也要高度重視這個問題。

　　目前，我國房地產(chǎn)調(diào)控正在不斷強化，管住“信貸”和“土地”兩道閘門，讓國內(nèi)眾多房地產(chǎn)企業(yè)面臨了資金嚴(yán)重短缺及土地儲備匱乏兩大突出問題。但誰也沒有料到，精于計算的房地產(chǎn)企業(yè)已開始將目光轉(zhuǎn)向了A股市場。通過“借殼上市”的資本運作，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)正從A股市場中源源不斷地獲得資金支持，A股市場也成為房地產(chǎn)企業(yè)回避房地產(chǎn)嚴(yán)厲調(diào)控的“避難天堂”。由此，房地產(chǎn)市場風(fēng)險正在逐步滲透或被嫁接到A股市場上。這一市場新動向非常值得關(guān)注。

　　據(jù)估計，目前至少有超過50家以上A股上市公司已被房地產(chǎn)企業(yè)成功借殼上市。如ST環(huán)球、*ST濟百、SST幸福和S*ST東泰等。那么，目前國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)為什么會熱衷于“借殼上市”？

　　原因之一是“借殼上市”的成本較低。如果不進行資產(chǎn)重組，一些業(yè)績不佳甚至持續(xù)虧損的A股上市公司將面臨退市風(fēng)險。許多上市公司尤其是ST公司在重組前已是一個“凈殼”(債務(wù)與資產(chǎn)重組相互分離)，房地產(chǎn)企業(yè)只需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用(一般約為幾千萬元或1億元人民幣代價)，就可以廉價地獲得一家上市公司的控股地位。如果被重組的上市公司還有存量的廠房或土地資產(chǎn)，那么房地產(chǎn)企業(yè)的收購成本就降至為零甚至投資收益還大于其收購成本。這遠比房地產(chǎn)企業(yè)自己IPO的成本來得劃算。

　　原因之二是房地產(chǎn)企業(yè)實現(xiàn)了“借殼上市”后可以進行再融資活動。從以往的重組案例分析，資產(chǎn)重組往往與非公開增發(fā)(也被稱之為私募)捆綁在一起的。如*ST濟百等。這些房地產(chǎn)企業(yè)往往先將上市公司的原有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到原上市公司大股東或房地產(chǎn)企業(yè)指定的企業(yè)手中，然后將出售這部分資產(chǎn)所獲資金再吸收合并房地產(chǎn)企業(yè)旗下房地產(chǎn)資產(chǎn)。這樣操作的結(jié)果是不僅可以提升上市公司業(yè)績以避免退市風(fēng)險，而且也為下一步利用A股市場進行再融資鋪平了道路。

　　事實上，一旦房地產(chǎn)企業(yè)實現(xiàn)了“借殼上市”，也就意味著它們獲得了在A股市場上進行再融資的一張門票。通過非公開增發(fā)方式進行再融資，房地產(chǎn)企業(yè)將旗下房地產(chǎn)資產(chǎn)放進上市公司中，不僅這部分資產(chǎn)仍掌控在自己手中，而且通過資產(chǎn)評估尤其是通過資本市場的高溢價定價模式(如按股價的一定比例折價)可以賣個好價錢，從而輕松地實現(xiàn)其房地產(chǎn)資產(chǎn)的大幅增值。

　　更重要的是，非公開增發(fā)形式更容易吸引部分機構(gòu)投資者的積極參與。因為，非公開增發(fā)價格是一種公開市場定價，而資本市場的流動性或易交易性，使得參與非公開增發(fā)的機構(gòu)投資者更容易隨時套現(xiàn)。這些因素決定了以非公開增發(fā)方式進行再融資更容易被機構(gòu)投資者所接受。那些苦于找不到銀行以外最佳融資渠道的房地產(chǎn)企業(yè)終于從資本市場上看到了一線希望，這也是促使它們借道A股市場實現(xiàn)“借殼上市”的巨大動力之一。

　　從目前國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)“借殼上市”的一些案例分析來看，通過A股市場進行大規(guī)模非公開增發(fā)，資本市場融資已成為國內(nèi)許多大中型房地產(chǎn)企業(yè)回避房地產(chǎn)調(diào)控風(fēng)險的一條重要路徑。例如，有一家房地產(chǎn)上市公司計劃非公開增發(fā)規(guī)模約為100億元人民幣。

　　但是，房地產(chǎn)市場風(fēng)險與以A股市場為核心的資本市場風(fēng)險相互融合的市場新動向，非常值得引起我們的高度關(guān)注。因為，在房地產(chǎn)調(diào)控力度繼續(xù)加大的大背景下，信貸收縮及繼續(xù)落實相關(guān)房地產(chǎn)政策，以及房地產(chǎn)行業(yè)經(jīng)營業(yè)績的不穩(wěn)定性特征，這些影響因素都會透過房地產(chǎn)上市公司的股價變化，將這種房地產(chǎn)市場風(fēng)險反映或轉(zhuǎn)嫁到A股市場上。

　　為什么這么說呢？從市場的角度分析，非公開增發(fā)的對象并不是流通股股東，而是房地產(chǎn)企業(yè)及其同盟的戰(zhàn)略投資者。當(dāng)房地產(chǎn)上市公司確定了非公開增發(fā)價格時，有關(guān)“整體上市”或注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可大幅提升業(yè)績的故事會吸引更多的投資者參與二級市場交易活動。這類房地產(chǎn)上市公司的股價會快速上漲，甚至可以把未來幾年的業(yè)績增長空間全部吃掉。當(dāng)這些同盟的戰(zhàn)略投資者股份鎖定期解除后，他們就會在高位上拋售股票，等著沒有參與非公開增發(fā)的流通股股東來接盤。從長期看，流通股股東將面臨深度套牢的交易或投資風(fēng)險。

　　同樣，隨著A股市場房地產(chǎn)上市公司數(shù)量大幅增加，尤其是房地產(chǎn)企業(yè)透過A股市場大規(guī)模融資，將A股市場作為回避房地產(chǎn)調(diào)控的理想天堂，這不僅會削弱已延續(xù)幾年的我國房地產(chǎn)調(diào)控的市場效果，而且也會導(dǎo)致房地產(chǎn)市場風(fēng)險將進一步加深A(yù)股市場的振蕩和風(fēng)險。

　　最近，美國次優(yōu)抵押貸款市場的風(fēng)險暴露，直接導(dǎo)致了全球股市紛紛重挫，就是一個很好的市場案例。由于目前房地產(chǎn)行業(yè)正面臨一場全球性風(fēng)險，如果美國房價出現(xiàn)下跌的轉(zhuǎn)折信號，勢必會再次波及全球股市。這表明，房地產(chǎn)市場風(fēng)險對全球股市波動的深度影響是非常顯著的。

　　對此，投資者應(yīng)有清醒的認識。同樣，證券監(jiān)管部門也要有清醒的認識。不僅要嚴(yán)格監(jiān)管國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的“借殼上市”，還要警惕房地產(chǎn)上市公司大規(guī)模非公開融資可能帶給A股市場的巨大風(fēng)險，是否應(yīng)當(dāng)限制它們非公開增發(fā)的融資規(guī)模，這是一個值得思考的問題。

　　當(dāng)房地產(chǎn)市場風(fēng)險正與A股市場為核心的資本市場風(fēng)險相互融合已成為現(xiàn)實時，央行和銀監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管部門也應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注這一新的市場發(fā)展趨勢。(樂嘉春)