上交所：多管齊下綜合防控 嚴把內(nèi)幕交易監(jiān)管關(guān)

　　中新網(wǎng)11月4日電 據(jù)上交所消息，在全流通的市場環(huán)境下，內(nèi)幕交易已成為當前影響資本市場健康發(fā)展的突出問題之一。近年來，上交所切實履行自律管理職能，充分發(fā)揮一線監(jiān)管優(yōu)勢，嚴把內(nèi)幕交易監(jiān)管關(guān)，通過一系列監(jiān)管措施，致力于提高內(nèi)幕信息知情人的合法合規(guī)意識，促進上市公司及相關(guān)各方規(guī)范運作，不斷完善有關(guān)監(jiān)督約束機制，在內(nèi)幕交易綜合防控方面取得了積極成效。

　　一、從源頭上強化上市公司重大信息披露前的保密要求。上市公司內(nèi)幕信息是指涉及上市公司經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券市場價格有重大影響的尚未公開的信息。從上市公司籌劃特定事項而產(chǎn)生內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息的編制、傳遞、審批至最終披露，各個環(huán)節(jié)相關(guān)知情人都屬于內(nèi)幕信息知情人，其一旦利用該內(nèi)幕信息進行股票買賣或泄露內(nèi)幕信息、建議他人進行股票買賣，都可能構(gòu)成內(nèi)幕交易。鑒此，上交所在日常信息披露監(jiān)管中從以下三個源頭重點防控內(nèi)幕交易行為：首先，在上市公司內(nèi)部，要求各上市公司嚴格制定并執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，建立信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)通報制度，明確公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東、實際控制人、收購人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等信息披露相關(guān)各方，應(yīng)嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，履行在信息披露事務(wù)中各自的職責。在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易，任何機構(gòu)和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息。其次，加強對重大信息流轉(zhuǎn)過程的監(jiān)控。上交所于2009年開始，從規(guī)范上市公司重大重組入手，推行上市公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人登記制度，強化上市公司內(nèi)幕信息管理意識，推動上市公司完善自身的內(nèi)幕信息管理辦法。對于上市公司出現(xiàn)股價異動、市場傳聞或公告重大事項的，上交所公司管理部門立即向上市公司發(fā)出監(jiān)管工作函件，要求其提交內(nèi)幕信息知情人名單以備上交所市場監(jiān)察部門予以專項核查；最后，對于上市公司外部，特別是上市公司的控股股東和實際控制人，進一步突出和強調(diào)內(nèi)幕交易防控的必要性和義務(wù)性。上交所于2010年8月發(fā)布了《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》，強調(diào)控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當對其因各種原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息牟取利益。

　　二、加強股價異動與信息披露的聯(lián)動監(jiān)管。進入全流通時代后，上市公司信息披露往往與二級市場股價異動密切關(guān)聯(lián)，通過散布信息配合二級市場股價操縱并從事內(nèi)幕交易的行為有增多的趨勢，其違法獲利手法更為快速、手段更具有隱蔽性，查處工作更為困難。針對這一突出問題，上交所在日常信息披露監(jiān)管工作中，將上市公司股價變動納入監(jiān)管范圍，做到“實時監(jiān)控、實時詢問、及時披露”。如發(fā)現(xiàn)媒體報道、市場傳聞或上市公司股價連續(xù)異動的，上交所公司管理部門將及時詢問上市公司并要求其征詢控股股東、實際控制人，督促其及時澄清或發(fā)布有關(guān)重大事項信息。在充分保證信息披露的公平性、不影響交易的連續(xù)性和市場效率的前提下，對于上市公司重大事件的信息披露尚不能達到完整性要求的，上交所將根據(jù)不同情況采取分階段披露和臨時停牌等監(jiān)管措施，要求上市公司遵循分階段披露原則，根據(jù)事件的進展分階段披露某一時點下的具體情況，并輔以充分警示，向投資者提示事件最終結(jié)果及其對公司影響的不確定性，或?qū)�公司股票予以停牌，直至上市公司準確完整地披露相關(guān)事項后復牌�？傮w上，上交所通過采取強化盤中干預和盤后警示，運用特別停牌冷卻機制，加強對異動情況的調(diào)查、核查和報告，加大對市場傳言和媒體普遍關(guān)注信息的監(jiān)控力度，并對可疑賬戶采取限制交易等措施，取得了較好效果。

　　三、強化上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東股票交易行為的監(jiān)管。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下稱“董監(jiān)高”)和5%以上的股東為法定的內(nèi)幕信息知情人，其股票交易行為規(guī)范與否，對于市場具有重要的意義，也是內(nèi)幕交易防控的關(guān)鍵一環(huán)。目前，上交所根據(jù)《公司法》、《證券法》以及證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，協(xié)同中國登記結(jié)算公司上海分公司采取相應(yīng)技術(shù)手段，對于上市公司董監(jiān)高和主要股東等內(nèi)幕信息知情人的持股管理及其變動采取了有效的監(jiān)管措施：首先，事前監(jiān)管與事后監(jiān)管相結(jié)合，通過事前的技術(shù)控制和事后的定期(每年年度報告和半年度報告披露結(jié)束之后)或不定期核查，篩選識別上述人員或機構(gòu)是否存在違規(guī)交易行為，并根據(jù)核查結(jié)果對相應(yīng)人員予以監(jiān)管關(guān)注或提交上交所紀律處分委員會予以紀律處分；其次，大力開展規(guī)則宣傳和培訓工作。上交所多次舉辦或者協(xié)助地方監(jiān)管局舉辦關(guān)于上市公司董監(jiān)高和主要股東合規(guī)交易培訓，并在總結(jié)前期監(jiān)管經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，于2009年度發(fā)布了《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》和《關(guān)于督促上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司股東嚴格執(zhí)行有關(guān)股份交易規(guī)定的通知》，進一步引導和規(guī)范上述人員或機構(gòu)的股份交易行為。

　　四、重點關(guān)注并購重組中的內(nèi)幕交易問題。針對目前并購重組過程中較為突出的內(nèi)幕交易問題，上交所集中監(jiān)管資源，不斷加大對并購重組中內(nèi)幕交易的監(jiān)控和查處力度，力爭精確打擊違法違規(guī)行為，提高內(nèi)幕信息知情人的違規(guī)成本和失信成本，遏制內(nèi)幕信息知情人從事內(nèi)幕交易。首先，上交所先后制定了十項重大資產(chǎn)重組備忘錄，規(guī)范和指導上市公司重組業(yè)務(wù)流程，強調(diào)做好內(nèi)幕交易的防范工作，要求上市公司及其控股股東和實際控制人在籌劃重大資產(chǎn)重組時應(yīng)將內(nèi)幕信息知情人控制在最小范圍內(nèi)，并盡早向證券交易所申請停牌；其次，上交所明確要求上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人就并購重組等股價敏感性信息披露進行報送文件、停牌申請和相關(guān)政策咨詢的，應(yīng)在每日15點收市以后進行，即證券交易所在股票交易期間內(nèi)不接受公司股票停牌申請，不接收和審查相關(guān)信息披露文件等；最后，按照證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，證券交易所對于申請并購重組的上市公司的二級市場交易情況和內(nèi)幕信息知情人的交易情況“每單必查”，規(guī)定上市公司在以籌劃重大資產(chǎn)重組為由停牌后，應(yīng)立即向上交所報送包括上市公司、主要股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重組交易對方及其關(guān)聯(lián)方的相關(guān)人員，以及為重組方案提供服務(wù)及參與方案的制定、論證等環(huán)節(jié)的相關(guān)單位和人員等在內(nèi)的內(nèi)幕信息知情人名單，上交所市場監(jiān)察部門則根據(jù)證券交易所內(nèi)幕信息知情人數(shù)據(jù)庫和上市公司提交的內(nèi)幕信息知情人名單，及時核查公司停牌前二級市場交易情況和相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的交易情況，并將核查結(jié)果及時報告證監(jiān)會相關(guān)部門。

　　五、加強上市公司培訓，引導上市公司及相關(guān)各方規(guī)范運作。上交所在自行舉辦或與地方監(jiān)管局等機構(gòu)合辦的上市公司培訓中，始終將內(nèi)幕交易防控的相關(guān)要求作為培訓重點，通過介紹內(nèi)幕交易相關(guān)法律法規(guī)及法律責任，剖析內(nèi)幕交易典型案例，講授內(nèi)幕交易的危害、細化說明內(nèi)幕信息管理要求以及監(jiān)管機構(gòu)對內(nèi)幕交易行為的監(jiān)管舉措，強調(diào)有關(guān)內(nèi)幕信息知情人責任等，推動上市公司提高信息披露的規(guī)范運作水平。