[策劃人語]
2006年歲末，上海證券報一組“新長征集團(tuán)改制調(diào)查”在集體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域掀起巨浪，相關(guān)責(zé)任人員得到懲處。隨后，多家集體經(jīng)濟(jì)組織成員向本報反映各自城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)改制中存在的問題。時隔一年，上海證券報續(xù)推“聚焦城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)改制盲點(diǎn)”系列報道，對一些特大型集體企業(yè)改制中的問題進(jìn)行報道，希望這些被歷史塵封的事件能夠引起更多的關(guān)注。
這一期，我們從號稱全國前十、上海第二大的房地產(chǎn)集團(tuán)，一向以低調(diào)聞名卻很快要“借殼”走向資本市場的大華集團(tuán)說起。公開報道顯示，大華集團(tuán)總資產(chǎn)逾150億元，連續(xù)排名上海集體企業(yè)前列。2005年，富布斯富豪榜將大華集團(tuán)掌舵人金惠明排入第36位，個人財富總值近27億元。
2002年，大華集團(tuán)以9900萬的注冊資本金價格轉(zhuǎn)讓90%的股權(quán)，75%來自上海市寶山區(qū)大場鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社的集體經(jīng)濟(jì)持股。其中，大華集團(tuán)董事長，曾經(jīng)的新華村黨總支書記金惠明以5282萬元現(xiàn)金購得大華48%以上的股權(quán)。隨后幾年的一系列易手，目前金氏家族在大華集團(tuán)的持股比例超過50%，實(shí)現(xiàn)絕對控股。
相關(guān)法規(guī)顯示，從一開始，大華集團(tuán)的改制，就有“賤賣”集體資產(chǎn)的嫌疑。
奇跡
從1500萬到上海房企“榜眼”
在上海北部重鎮(zhèn)——寶山區(qū)大場鎮(zhèn)，低調(diào)但卻名聲在外的上海大華集團(tuán)坐落與此。在集團(tuán)總部所在地，寶山區(qū)華靈路698號，一幢氣派非常的多層建筑上，卻連集團(tuán)標(biāo)志都沒有掛出。而大場鎮(zhèn)人都知道，這是一個“不知道有多少億資產(chǎn)”的超大型集體經(jīng)濟(jì)改制企業(yè)。
11月5日，A股上市公司大連金牛(000961)公告稱，經(jīng)過公開征集，公司第一大股東東北特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司最終確定大華(集團(tuán))有限公司(下稱大華集團(tuán))為大連金牛股份有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方。
至此，持續(xù)了一個多月的大華借殼金牛“風(fēng)波”基本平息，在“后補(bǔ)”了一輪公開征集環(huán)節(jié)后，大華仍然穩(wěn)穩(wěn)地拿到了大連金牛40.67%國有股份，并將由此踏上A股上市公司之列。大華集團(tuán)，這個由上海寶山區(qū)大場鎮(zhèn)鎮(zhèn)屬集體企業(yè)發(fā)展而來的房地產(chǎn)公司，以1500萬鎮(zhèn)集體資產(chǎn)起家，如今成為“中國房地產(chǎn)綜合實(shí)力排名前十位的領(lǐng)軍企業(yè)”，并正式躋身資本市場，成為現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)。
據(jù)了解，雖然股權(quán)受讓已成定局，但重組最終方案仍在制訂中。知情人士稱，大華集團(tuán)目前仍與鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)有部分產(chǎn)權(quán)關(guān)系是影響重組方案制訂進(jìn)度的原因之一�！爸亟M第一步是完成大華集團(tuán)資產(chǎn)審計，并決定將哪些資產(chǎn)注入到上市公司�！毕嚓P(guān)人士指出。
和大華集團(tuán)復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系相比，人們關(guān)注的另一個重要內(nèi)容是大華集團(tuán)目前究竟有多少資產(chǎn)。根據(jù)工商登記資料顯示的2006年大華集團(tuán)會計決算報表，截至2006年底，公司資產(chǎn)總計55.44億元，其中凈資產(chǎn)(即所有者權(quán)益)20.2億元，僅未分配利潤就達(dá)到12.12億元。
而根據(jù)國家統(tǒng)計局上海調(diào)查總隊在今年7月公布的《2006年按營業(yè)收入排序的前100位上海市企業(yè)集團(tuán)》，大華集團(tuán)以81.39億的總收入金額排名第29位，是上海第二大房地產(chǎn)公司，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過同屬集體企業(yè)改制而來的上海由由集團(tuán)和廣洋集團(tuán)。
另據(jù)媒體報道，大華集團(tuán)內(nèi)部人士曾在大華借殼上市期間表示，大華目前總資產(chǎn)高達(dá)150億元，若按此說法，大華在上市前后的資產(chǎn)總值將再次經(jīng)歷一翻“化蛹成蝶”。
然而，雖然這一“巨無霸”型的房地產(chǎn)集團(tuán)起家于上海寶山區(qū)大場鎮(zhèn)的集體資產(chǎn)，但目前集體組織成員能夠從大華成長中得到的收益已經(jīng)幾無可計。早在2002年12月，大華集團(tuán)完成改制，大華集團(tuán)董事長金惠明等34個自然人以1元/股的注冊資本金價格購得大華90%的股份，轉(zhuǎn)讓價比凈資產(chǎn)縮水50%以上。此后，經(jīng)過2005年一次低調(diào)的股權(quán)變化，金惠明家族(包括兩個弟弟)共持有大華企業(yè)超過50%的股份。
時至今日，當(dāng)記者希望通過大華內(nèi)部人員采訪改制情況時，對方均以“話題敏感”為由婉拒。而大華集團(tuán)總部則表示，目前暫無可接待的部門來接受記者的詢問。
改制
2.34億凈資產(chǎn)折價9900萬賣出
百年古鎮(zhèn)大場鎮(zhèn)扼上海市區(qū)北大門，是上海四大重鎮(zhèn)(有民謠稱“金羅店”、“銀南翔”、“銅江灣”、“鐵大場”)之一，離上海市中心人民廣場僅10公里，地理位置優(yōu)越。
1992年，為配合住房制度改革，上海寶山區(qū)大場鎮(zhèn)政府在原大場鄉(xiāng)商品住宅開發(fā)公司的基礎(chǔ)上正式成立上海大場房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司，注冊資本金1500萬元，性質(zhì)為集體企業(yè)。彼時，占地25公頃的大華居住小區(qū)等三個住宅小區(qū)已經(jīng)開始建設(shè)。
1995年，時任大場鎮(zhèn)新華村黨總支書記的金惠明上任大場房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司法人代表，到1998年6月，該公司正式更名為大華(集團(tuán))有限公司，企業(yè)性質(zhì)由集體轉(zhuǎn)為有限責(zé)任。注冊資金由1500萬變更為1.1億元。股東發(fā)起人為上海市寶山區(qū)大場鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社和上海華翔房地產(chǎn)有限公司。前者作為集體經(jīng)濟(jì)出資人代表，以原集體企業(yè)凈資產(chǎn)評估值9343萬元加7萬元現(xiàn)金作為出資，共計9350萬元，占股比例為85%。后者以1650萬元貨幣出資，占總資本的15%，而后者同時也是金惠明所在新華村村辦企業(yè)。
從此，一家控股、參股及關(guān)聯(lián)25家企業(yè)的大型集團(tuán)公司開始在上海嶄露頭角。1999年至2002年，上海房地產(chǎn)市場經(jīng)歷從低谷向復(fù)蘇的重大轉(zhuǎn)折，主營房地產(chǎn)企業(yè)的大華集團(tuán)在1998年底凈資產(chǎn)即達(dá)到1.3億元。
到了2002年12月，大華集團(tuán)“為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)形勢，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，經(jīng)寶山區(qū)大場鎮(zhèn)政府批準(zhǔn)，決定進(jìn)行企業(yè)改制”。金惠明等34名原大華集團(tuán)經(jīng)營業(yè)務(wù)骨干受讓90%的大華集團(tuán)股權(quán)，余下10%仍由大場鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社持有。
經(jīng)營層在集體企業(yè)改制過程中持股是有據(jù)可查的政策。根據(jù)上海市《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)本市集體企業(yè)改革的若干指導(dǎo)意見》(滬國資集[2001]493號)，集體資產(chǎn)從企業(yè)中退出時，“鼓勵經(jīng)營者以自有資金、銀行貸款以及期權(quán)激勵等方式持有企業(yè)股份�！�
但493號文同時明確，“對集體資產(chǎn)退出的企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法審計、評估資產(chǎn)，防止集體資產(chǎn)流失”，“產(chǎn)權(quán)交易的底價即為經(jīng)鑒定的資產(chǎn)評估值”。
當(dāng)記者詢問集體資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時，若經(jīng)過評估的凈資產(chǎn)已經(jīng)高于注冊資本金一倍以上，是否可以以注冊資本金的價格轉(zhuǎn)讓時，產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)負(fù)責(zé)人堅定地表示，“這涉嫌集體資產(chǎn)流失，一般情況下我們不會受理�！�
而就是這個根據(jù)規(guī)定不會受理的案例，發(fā)生在2002年的大華集團(tuán)身上。大華集團(tuán)2002年度第六次股東會議決議資料顯示，上海東洲政信會計師事務(wù)所和上海永信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司分別對大華集團(tuán)資產(chǎn)進(jìn)行了審計和評估，公司總資產(chǎn)13.7億元，凈資產(chǎn)2.6億元。
但決議內(nèi)容同時稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以公司注冊資本金1.1億元為計算標(biāo)準(zhǔn)，90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金共計9900萬元。這意味著凈資產(chǎn)值就達(dá)到2.34億的90%大華集團(tuán)股權(quán)，打了一個半價以上的折扣。而代表全體大場鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)組織成員利益的鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社，以及身為新華村集體企業(yè)下屬的華翔地產(chǎn)將四年來持有大華共計90%股權(quán)的投資收益拱手送與了這些大華的經(jīng)營骨干。自然，14年房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)以及良好的發(fā)展前景等隱形財富更不在轉(zhuǎn)讓價款考慮之列。
據(jù)產(chǎn)權(quán)交易法律問題專家、上海錦天城律師事務(wù)所高級合伙人沈國權(quán)介紹，一直以來，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格最終需要當(dāng)?shù)貒Y委確認(rèn)，而集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只需要在國資委備案�！段餀�(quán)法》出臺后，村隊集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)該經(jīng)村民代表大會同意，而城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓則需要縣級政府的集體資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，如果低于評估價格的90%就需要特別批準(zhǔn)。“以注冊資本金轉(zhuǎn)讓只能算個案，比如有特殊的職工安置要求等�！�
但是，根據(jù)大華集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原屬大場鎮(zhèn)鎮(zhèn)級企業(yè)職工同大場鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社終止勞動關(guān)系，辦理退工手續(xù)，并已經(jīng)從凈資產(chǎn)中讓出180萬元作為26位退工員工的一次性補(bǔ)償，平均每人6.92萬元。
根據(jù)上海市《關(guān)于促進(jìn)本市小企業(yè)發(fā)展的若干政策意見》，國有、集體企業(yè)改制確有一些優(yōu)惠政策，即盈利小企業(yè)出售產(chǎn)權(quán)，凡通過產(chǎn)權(quán)交易市場競價進(jìn)行且由本企業(yè)職工出資購買的，可按成交價享受九成優(yōu)惠，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于評估確認(rèn)值90%的，須經(jīng)縣國資辦批準(zhǔn)，同時報市國有資產(chǎn)管理辦公室備案。
“通常做法是，第一次掛牌價不應(yīng)低于評估價，掛滿20天無人摘牌，可以下浮至90%甚至更低，但是那樣就需要經(jīng)過審批了�！碑a(chǎn)權(quán)交易所工作人員表示。
值得一提的是，在產(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單上，大華集團(tuán)90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的產(chǎn)權(quán)狀況一欄，凈資產(chǎn)總值沒有按評估和審計價格的2.6億元填寫，而是填上了一個“1.1億元”的數(shù)字�！斑@是哪家企業(yè)，這樣做是不可以的�！鄙鲜鋈藛T聽到記者的介紹后，疑惑地表示。
疑問
5282萬現(xiàn)金和6家“華”字頭公司
更讓人疑惑的是第一大股東金惠明的出資情況。
根據(jù)相關(guān)資料，金惠明于2002年12月23日一次性向大場鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社賬號存入入股資金5282萬元，全部為現(xiàn)金支付，共528200張百元票面的人民幣。
“在反洗錢法出臺以前，大額存款并不在監(jiān)管之列，但依據(jù)現(xiàn)在的標(biāo)準(zhǔn)，如此巨大的現(xiàn)金存款足以引起銀行的監(jiān)管注意�！敝袊嗣胥y行某分行反洗錢中心負(fù)責(zé)人表示。
而根據(jù)國務(wù)院國資委發(fā)布的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競買，受讓產(chǎn)權(quán)時應(yīng)當(dāng)提供受讓資金來源證明，不得向標(biāo)的企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。以“集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓比照國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)準(zhǔn)的慣例來看，集體企業(yè)管理層持股也應(yīng)該遵循以上原則�！睂＜冶硎�。
另一家上海集體企業(yè)知情人士則解釋，從其它企業(yè)的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)來看，不排除金惠明通過代持股方式向多位集體經(jīng)濟(jì)組織成員融資，再通過私下分紅的做法�！斑@也許可以解釋5280萬現(xiàn)金的來源�！痹撊耸糠Q。但這一點(diǎn)，記者未從大華集團(tuán)證實(shí)。
如果存在上述情況，那么大華集團(tuán)在2005年的又一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓就將金惠明等大華高層的個人持股進(jìn)一步明確了下來。
2005年7月，大華集團(tuán)自然人股權(quán)再次發(fā)生變化，90%的個人股權(quán)仍然以1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給華強(qiáng)投資有限公司(占股30%)、華繡投資有限公司(占股26%)、華禾明實(shí)業(yè)有限公司(占股13%)、華禾寧實(shí)業(yè)有限公司(占股8.39%)、華禾惠實(shí)業(yè)有限公司(占股8.39%)和華禾順實(shí)業(yè)有限公司(占股4.19%)等六家“華”字頭公司。經(jīng)查，這六家公司均為2005年7月注冊，其中華強(qiáng)公司兩位股東為金惠明及女兒金玲，華繡公司為金惠明和41位自然人股東，華禾明公司股東為金惠明弟弟金建明及家人，另外三家公司也是三位原公司高層持股。 “以平價方式將自然人持股做成公司持股意在隱藏個人財富�！币晃患w經(jīng)濟(jì)組織成員這樣懷疑。
同樣在2005年，富布斯富豪榜將金惠明排入第36位，個人財富總值近27億元�！按髨鲦�(zhèn)農(nóng)民這才知道原來大華集團(tuán)已經(jīng)被私有化了，當(dāng)時影響很大�！痹撝槿耸糠Q。
同年10月，經(jīng)調(diào)整后的大華集團(tuán)董事長金惠明持股華繡公司的比例由46.49%變?yōu)?0%，從而使其在大華集團(tuán)中的持股比例最終鎖定為35.25%(包括金玲股份在內(nèi))。但金惠明與弟弟金福民共持有華繡公司27.17%股份，因此間接持有大華集團(tuán)7.065%股權(quán)。加上另外一個弟弟金建明的股權(quán)，金惠明家族共計持有大華集團(tuán)50.065%的股權(quán)，最終控股大華。
金惠明的個人財富目前究竟有多少還無法明確測算，不過，根據(jù)2006年會計年檢報告，金惠明及女兒在2005年7月時剛剛投資6600萬成立的華強(qiáng)公司，在2006年底的凈資產(chǎn)就達(dá)到4.5億，其中未分配利潤3.3億，公司當(dāng)年的營業(yè)利潤為-1.3萬，投資收益卻有1.8億。這些還沒有算入金惠明在華繡公司中的持股收益情況。
而根據(jù)記者的大概測算，截至去年底，以凈資產(chǎn)計算，金氏家族已經(jīng)資產(chǎn)過10億。一旦大華借殼金牛成功上市，這一原新華村村黨總支書記的財富市值或?qū)⒏硬蝗菪∮U。
9900萬元
當(dāng)時凈資產(chǎn)值達(dá)到2.34億元的90%大華集團(tuán)股權(quán)，被“虧本甩賣”給了34名原大華集團(tuán)經(jīng)營業(yè)務(wù)骨干
城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)改制
——被忽略的盲點(diǎn)
在我國，集體經(jīng)濟(jì)包括村社集體經(jīng)濟(jì)和城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)兩大部分�；谠诔鞘谢M(jìn)程中普遍推進(jìn)的撤村隊改革，目前國家在村隊級集體資產(chǎn)處置方面的法規(guī)較為完備；然而在城鎮(zhèn)集資產(chǎn)處置方面，卻處于法規(guī)缺位狀態(tài)，上海證券報推出的系列調(diào)查也是針對城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)改制過程中的資產(chǎn)流向情況。
《憲法》規(guī)定，集體所有財產(chǎn)包括法律規(guī)定為集體所有的土地等自然資源、集體經(jīng)濟(jì)組織財產(chǎn)、集體所有建筑物和各類設(shè)施等。集體經(jīng)濟(jì)是社會主義經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，集體經(jīng)濟(jì)組織的合法權(quán)益受到國家保護(hù)。
然而，就是這樣一個重要的經(jīng)濟(jì)組成部分，在多年實(shí)踐中卻滋生著不同的盲點(diǎn)。專家介紹，因?yàn)槌擎?zhèn)集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的很多流程都是比照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)定，很多監(jiān)管環(huán)節(jié)并不像國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓一樣嚴(yán)格，比如對管理層持股過程的監(jiān)管、轉(zhuǎn)讓流程是否公示等。
另外，城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后形成的收益目前仍由各級集體資產(chǎn)管理部門代管，所謂的按年分紅是否到位目前以媒體身份很難考證。上海某區(qū)國資委負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時，曾表達(dá)過每年僅集體經(jīng)濟(jì)組織分紅一項(xiàng)數(shù)額就過億元的說法。但有集體經(jīng)濟(jì)組織成員向記者介紹，目前農(nóng)民能夠拿到的收益僅為撤村費(fèi)、農(nóng)轉(zhuǎn)非落保費(fèi)或征地養(yǎng)老費(fèi)，所有和城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)改制有關(guān)的收益農(nóng)民目前沒有任何分紅。“因城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)改制而形成的收益農(nóng)民現(xiàn)在是分不到的，只有等到撤鎮(zhèn)時或許可能考慮，但真到撤鎮(zhèn)時還會留下多少集體財產(chǎn)，誰也不知道�！�
不能否認(rèn)，城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)改制并鼓勵經(jīng)營層持股確實(shí)為企業(yè)帶來了活力，比如如今的大華集團(tuán)，從2002年至今，大華一直穩(wěn)居上海商品房銷售面積排行榜前三名，錦繡華城、清水灣、頤和華城等一系列高標(biāo)準(zhǔn)、高品質(zhì)的住宅小區(qū)，詮釋了大華改制后的成就，也昭示了其靚麗的前景。只是，這些由大場鎮(zhèn)集體資產(chǎn)積淀發(fā)展起來的財富，目前已經(jīng)有90%歸屬了幾十位經(jīng)營骨干，大場鎮(zhèn)人如此“慷慨”是否出于自愿，卻是一個大大的問號！
反觀現(xiàn)在，大華的發(fā)展確實(shí)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過上海一些仍未改制的城鎮(zhèn)集體企業(yè)，但根據(jù)村民的反映，未改制的企業(yè)雖然總利潤不高，集體經(jīng)濟(jì)組織成員的生活條件卻更優(yōu)，分紅還在其次，盡可能地安置工作是失去了土地的村民的最大需要，而改制后的企業(yè)多在人員安置方面欠缺考慮。
在《物權(quán)法》出臺前，有專家表示，《物權(quán)法》應(yīng)該對城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)所有權(quán)作出界定，但另一些人認(rèn)為尚未成熟。而在最終定稿的《物權(quán)法》中，對城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)的描述為：城鎮(zhèn)集體所有的不動產(chǎn)和動產(chǎn)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定由本集體享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利；集體所有的財產(chǎn)受法律保護(hù)，禁止任何單位和個人侵占、哄搶、私分、破壞；集體經(jīng)濟(jì)組織、村民委員會或者其負(fù)責(zé)人作出的決定侵害集體成員合法權(quán)益的，受侵害的集體成員可以請求人民法院予以撤銷。
“這符合當(dāng)前的實(shí)際情況，也為今年深化改革留下空間�！睂＜冶硎�。(記者 薛明）
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