什么是股權(quán)分置
-就是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通
翻看相關(guān)規(guī)定，既找不到對(duì)國(guó)有股流通問(wèn)題明確的禁止性規(guī)定，也沒(méi)有明確的制度性安排
一句話概括，股權(quán)分置就是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通。股權(quán)分置是近兩年才出現(xiàn)的新名詞，但股權(quán)被分置的狀況卻由來(lái)已久。
很多老股民都知道，上海證券交易所成立之初，有一些股票是全流通的。打開(kāi)方正科技(原延中實(shí)業(yè))的基本資料，我們可以看到，其總股本是97044.7萬(wàn)股，流通A股也是97044.7萬(wàn)股。
然而，由于很多歷史原因，由國(guó)企股份制改造產(chǎn)生的國(guó)有股事實(shí)上處于暫不上市流通的狀態(tài)，其它公開(kāi)發(fā)行前的社會(huì)法人股、自然人股等非國(guó)有股也被作出暫不流通的安排，這在事實(shí)上形成了股權(quán)分置的格局。另外，通過(guò)配股送股等產(chǎn)生的股份，也根據(jù)其原始股份是否可流通劃分為非流通股和流通股。截至2004年底，上市公司7149億股的總股本中，非流通股份達(dá)4543億股，占上市公司總股本的64%，非流通股份中又有74%是國(guó)有股份。
股權(quán)分置的產(chǎn)生是否有相關(guān)法律依據(jù)呢？1992年5月的《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》規(guī)定，“根據(jù)投資主體的不同，股權(quán)設(shè)置有四種形式：國(guó)家股、法人股、個(gè)人股、外資股”。而1994年7月1日生效的《公司法》，對(duì)股份公司就已不再設(shè)置國(guó)家股、集體股和個(gè)人股，而是按股東權(quán)益的不同，設(shè)置普通股、優(yōu)先股等。然而，翻看我國(guó)證券市場(chǎng)設(shè)立之初的相關(guān)規(guī)定，既找不到對(duì)國(guó)有股流通問(wèn)題明確的禁止性規(guī)定，也沒(méi)有明確的制度性安排。
股權(quán)分置改革與國(guó)有股減持不同。減持不等于全流通；獲得流通權(quán)，也并不意味著一定會(huì)減持
隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，解決股權(quán)分置問(wèn)題開(kāi)始被提上日程。1998年下半年以及2001年，曾先后兩次進(jìn)行過(guò)國(guó)有股減持的探索性嘗試，但由于效果不理想，很快停了下來(lái)。此次改革試點(diǎn)啟動(dòng)后，有很多投資者問(wèn)，流通與減持有什幺不同？對(duì)此，法律專家的解釋是，減持不等于全流通，減持可以在交易所市場(chǎng)進(jìn)行，也可以通過(guò)其它途徑，被減持的股份并不必然獲得流通權(quán)；而非流通股獲得了流通權(quán)，也并不意味著一定會(huì)減持。
為什么要改革
-股權(quán)分置在很多方面制約了資本市場(chǎng)的規(guī)范發(fā)展和國(guó)有資產(chǎn)管理體制的根本性變革
正是由于股權(quán)分置，使上市公司大股東有“圈錢”的沖動(dòng)，卻不會(huì)關(guān)心公司股價(jià)的表現(xiàn)
作為歷史遺留的制度性缺陷，股權(quán)分置早已成為中國(guó)證券市場(chǎng)的一塊“心病”。市場(chǎng)各方逐漸認(rèn)識(shí)到，股權(quán)分置在很多方面制約了資本市場(chǎng)的規(guī)范發(fā)展和國(guó)有資產(chǎn)管理體制的根本性變革。而且，隨著新股發(fā)行上市不斷積累，其不利影響也日益突出。
首先是因股權(quán)分置形成非流通股東和流通股東的“利益分置”，即非流通股股東的利益關(guān)注點(diǎn)在于資產(chǎn)凈值的增減，流通股股東的利益關(guān)注點(diǎn)在于二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)。試舉一例，可以對(duì)“利益分置”有更清晰的了解：2000年12月，某上市公司以每股46元的價(jià)格增發(fā)2000萬(wàn)股股票，由于是溢價(jià)發(fā)行，增發(fā)后每股凈資產(chǎn)由5.07元增加到6.72元。也就是說(shuō)，通過(guò)增發(fā)，該公司大股東不出一文就使自己的資產(chǎn)增值超過(guò)30%。其后該公司股價(jià)一直下跌，大股東卻毫發(fā)無(wú)損�？梢�(jiàn)，正是由于股權(quán)分置，使得上市公司大股東有著“圈錢”的沖動(dòng)，卻不會(huì)關(guān)心公司股價(jià)的表現(xiàn)。上市公司的治理缺乏共同利益基礎(chǔ)。
三分之二股份不能流通，客觀上導(dǎo)致流通股本規(guī)模相對(duì)較小，股市投機(jī)性強(qiáng)，股價(jià)波動(dòng)較大
股權(quán)分置也扭曲了證券市場(chǎng)的定價(jià)機(jī)制。股權(quán)分置格局下，股票定價(jià)除公司基本面因素外，還包括2／3股份暫不上市流通的預(yù)期。2／3股份不能上市流通，導(dǎo)致單一上市公司流通股本規(guī)模相對(duì)較小，股市投機(jī)性強(qiáng)，股價(jià)波動(dòng)較大等。另外，股權(quán)分置使國(guó)有股權(quán)不能實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化的動(dòng)態(tài)估值，形不成對(duì)企業(yè)強(qiáng)化內(nèi)部管理和增強(qiáng)資產(chǎn)增值能力的激勵(lì)機(jī)制，資本市場(chǎng)國(guó)際化進(jìn)程和產(chǎn)品創(chuàng)新也頗受制約。
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-不要以為自己股份少，說(shuō)話沒(méi)人聽(tīng)，便采取觀望態(tài)度。事實(shí)上“眾人拾柴火焰高”
流通股股東應(yīng)當(dāng)通過(guò)與非流通股股東“討價(jià)還價(jià)”，來(lái)尋找利益的平衡點(diǎn)
有了以前的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，此次改革采取了更加尊重市場(chǎng)規(guī)律的做法，規(guī)則公平統(tǒng)一、方案協(xié)商選擇，即由上市公司股東自主決定解決方案。方案的核心是對(duì)價(jià)的支付，即非流通股股東向流通股股東支付一定的對(duì)價(jià)，以獲得其所持有股票的流通權(quán)(所謂對(duì)價(jià)，指一方得到權(quán)利、權(quán)益、益處或是另一方換取對(duì)方承諾，所做的或所承諾的損失、所擔(dān)負(fù)的責(zé)任或是犧牲。目前，我國(guó)法律中還沒(méi)有明確“對(duì)價(jià)”概念。這次改革實(shí)踐中，“對(duì)價(jià)”往往指非流通股股東為取得流通權(quán)，向流通股股東支付的相應(yīng)的代價(jià)，對(duì)價(jià)可以采用股票、現(xiàn)金等共同認(rèn)可的形式)。首批試點(diǎn)大都選擇了送股或加送現(xiàn)金的方案，得到了多數(shù)流通股東的肯定。目前，第二批試點(diǎn)公司的方案正在陸續(xù)推出，送股方案依然是主流，但也出現(xiàn)了創(chuàng)新的方案，如縮股、權(quán)證等。
首家改革試點(diǎn)公司三一重工舉行臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，投資者李先生在現(xiàn)場(chǎng)告訴記者，雖然自己只持有1000股三一重工股票，但從公司公布改革方案后，他就開(kāi)始認(rèn)真研究，并數(shù)次打電話給公司表達(dá)他的意見(jiàn)，也得到了公司工作人員認(rèn)真的接待。三一重工的方案由10股送3股改為10股送3.5股，正是聽(tīng)取流通股股東意見(jiàn)的結(jié)果。李先生認(rèn)為，很多投資者覺(jué)得自己股份少，說(shuō)話沒(méi)人聽(tīng)，便采取觀望態(tài)度，事實(shí)上“眾人拾柴火焰高”，只有大家都參與進(jìn)來(lái)，流通股股東的利益才能得到保護(hù)。
這次改革的一個(gè)重要特點(diǎn)是，通過(guò)流通股股東與非流通股股東之間的“討價(jià)還價(jià)”，尋找利益的平衡點(diǎn)。這種情況下，雙方的充分溝通就非常重要。首批試點(diǎn)中，試點(diǎn)公司通過(guò)投資者懇談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，組織非流通股股東與流通股股東進(jìn)行溝通和協(xié)商，同時(shí)對(duì)外公布熱線電話、傳真及電子信箱。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，投資者參與改革的途徑還是很多的。
改革賦予流通股股東很大的話語(yǔ)權(quán)。清華同方的方案沒(méi)能通過(guò)就證明了其“威力”
不僅如此，流通股股東的投票結(jié)果也是決定性的。根據(jù)規(guī)定，改革方案要在股東大會(huì)通過(guò)，必須滿足兩個(gè)“2／3”，即參加表決的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)，參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。這一規(guī)定賦予了流通股股東很大的話語(yǔ)權(quán)，它的“威力”在首批試點(diǎn)中已經(jīng)體現(xiàn)——清華同方的方案雖然總體上得票率很高，但由于流通股股東表決贊成率為61.91%，最終還是沒(méi)能通過(guò)。
改革后市場(chǎng)能否承受
-綜合來(lái)看，股權(quán)分置改革后實(shí)際股票供給的增加是較為有限的
名義上大股東的股票全部獲得了流通權(quán)，但真正能流通的只有很小一部分
中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席尚福林日前在新聞發(fā)布會(huì)上表示，第二批試點(diǎn)結(jié)束后，將加緊做好全面推開(kāi)的工作，力爭(zhēng)在一個(gè)相對(duì)較短的時(shí)間內(nèi)，基本完成股權(quán)分置改革。有投資者因此擔(dān)憂，短期內(nèi)完成改革，是否意味著大量非流通股將上市流通，市場(chǎng)能否承受這一壓力？
不能否認(rèn)，非流通股上市后會(huì)給市場(chǎng)帶來(lái)一定壓力，但在很多時(shí)候，這一壓力被過(guò)分夸大了。以首批試點(diǎn)公司金牛能源為例，按照有關(guān)規(guī)定，金牛能源大股東必須保持持股在51%以上的絕對(duì)控股地位。該公司實(shí)施改革方案后，其大股東邢臺(tái)礦業(yè)集團(tuán)持股比例將降至57.63%。這樣，大股東只有6.63%的股份可以上市交易。也就是說(shuō)，名義上大股東的股票全部獲得了流通權(quán)，但真正能流通的只有很小一部分。
金牛能源的情況并非特例。6月中旬，國(guó)資委發(fā)布《關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》，其中指出，國(guó)有控股上市公司的控股股東要根據(jù)調(diào)整國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)、促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展的原則，結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，確定股權(quán)分置改革后在上市公司中的最低持股比例�？梢�(jiàn)，在改革完成后，依然會(huì)有相當(dāng)比例的股票不會(huì)上市流通。
另外，如前面所述，獲得流通權(quán)與減持并不是一回事。對(duì)于有發(fā)展前景的企業(yè)，大股東不但不會(huì)減持其股票，或許還會(huì)增持。這在成熟證券市場(chǎng)中相當(dāng)常見(jiàn)。
為避免非流通股上市的沖擊，試點(diǎn)改革還有分步上市的規(guī)定
為避免非流通股上市的沖擊，試點(diǎn)改革還有分步上市的規(guī)定：非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。12個(gè)月期滿后，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%。首批試點(diǎn)公司中，三一重工、紫江企業(yè)和金牛能源的非流通股股東還主動(dòng)提高減持門檻。綜合來(lái)看，股權(quán)分置改革后實(shí)際股票供給的增加是較為有限的。
(稿件來(lái)源：《人民日?qǐng)?bào)》，作者：許志峰)
